监管机构如何对代币分类：证券与大宗商品

监管机构主要根据代币的用途及其销售方式对加密代币进行分类：如果一种代币的作用类似于投资某家公司或某个团队的努力，通常会被视为证券；而像 Bitcoin 这样没有可依赖的发行方的资产，通常更多地被当作大宗商品对待。稳定币和支付代币也越来越多地被单独归类。

分类并非学术争论。它决定由哪个监管机构负责、项目必须披露哪些信息、交易所需要哪些牌照，最终还决定你在本国能买哪些代币以及能获得哪些保护。本指南用通俗的语言解释常见的做法。各国规则不同且经常变化，因此请将其作为背景知识，并查阅你所在司法管辖区的官方资料。

代币分类为何重要

每一个主要法律类别都对应着不同的规则：

如果某种代币属于证券，交易该代币的平台可能需要证券牌照。这就是为什么分类争议可能导致交易所将代币下架，或在某些国家限制其交易。

美国：Howey 测试

美国证券法涵盖“investment contracts”（投资合同）。为了判断某项安排是否属于投资合同，监管机构和法院使用源自 1946 年最高法院案件 SEC v. W.J. Howey Co. 的测试。该测试考察是否存在：

1. 1资金投资，
2. 2投入一项共同事业，
3. 3并期望获得利润，
4. 4且利润来自他人的努力。

如果四项要素全部具备，那么无论这项安排叫什么名字，都可能属于证券。

Howey 测试如何适用于代币

监管机构会审视与代币相关的事实，例如：

• 是否有团队通过出售代币为开发筹集资金？
• 营销是否承诺价格上涨或回报？
• 持有者是否依赖一个核心团队来创造价值？
• 网络是否已经运行并实现去中心化，还是仍由其创建者控制？

代币最初的销售方式与之后的交易方式，答案可能不同。美国法院针对不同事实得出了不同结论，这也是该领域至今仍存在争议的原因之一。

大宗商品

CFTC 将 Bitcoin 和其他一些加密资产视为大宗商品，并监管以它们为标的的期货和其他衍生品。Bitcoin 没有发行方，背后没有公司，也没有持有者依靠其努力的团队，这支持了上述观点。你可以在 SEC 网站和 CFTC 网站上阅读各机构自己的资料。

对于其他代币，两家机构之间的监管边界多年来一直存在争论，而美国的规则也在不断变化。请查阅最新指引，而不要依赖旧文章。相关阅读：证券与大宗商品。

欧盟：MiCA 自有的类别

欧盟通过《加密资产市场条例》（MiCA）走了一条不同的道路。MiCA 没有把代币套入旧有类别，而是定义了自己的类别：

• 电子货币代币（EMT）： 参考单一法定货币，例如欧元或美元稳定币。
• 资产参考代币（ART）： 参考一篮子资产或货币，或其他资产。
• 其他加密资产： 既不属于前者也不属于后者的代币，包括许多实用型代币。

根据现行欧盟证券法已被认定为金融工具的加密资产，仍受该法律而非 MiCA 管辖。我们关于 MiCA——欧盟加密监管 的解读文章更深入地介绍了这一框架，European Securities and Markets Authority 也发布官方指引。

英国及其他做法

英国 Financial Conduct Authority 发布的指引按功能对代币分组，大致分为证券型代币、电子货币代币，以及交易所代币和实用型代币等不受监管的代币。其他国家则以各自的方式组合运用证券法、支付法和加密资产专门牌照制度。我们的文章加密货币与继承法对此作了进一步阐述。

各司法管辖区的共同点：

• 功能重于形式。 代币做什么比它叫什么更重要。
• 稳定币受到特殊对待。 许多监管制度现在都要求具备储备和赎回权。
• 服务提供商需要牌照。 即使代币本身不是证券，交易所和托管机构也受到监管。
• 地位可能改变。 随着项目去中心化、改变营销方式或面临执法行动，代币的分类可能会被重新审视，而新的立法也可能彻底重划界线。

作为投资者如何运用这些知识

你不需要成为律师，但以下几个习惯会有帮助：

1. 1查看你所在国家监管机构的网站，了解警示信息和获授权公司名单。我们的监管机构警示名单指南告诉你去哪里查找。
2. 2警惕主要靠盈利承诺来推广的代币。 这无论从法律还是投资角度看都是危险信号。
3. 3预期不同国家的可用性会有所不同。 某种代币可能在海外上架，但在你所在地持牌的平台上却没有。
4. 4阅读风险披露，这是受监管平台和发行方必须公布的内容。

如需了解更全面的情况，请参阅我们关于加密货币是否合法的概述，以及监管类别中的其他文章。

总结

监管机构按实质对代币进行分类：类似投资的代币往往被视为证券，像 Bitcoin 这样没有发行方的资产更像大宗商品，而稳定币则越来越多地适用专门规则。具体细节因国家而异且不断变化，因此凡是涉及你资金的事情，请查阅监管机构的官方指引或咨询合格的专业人士。