Cách cơ quan quản lý phân loại token: chứng khoán hay hàng hóa
Token tiền mã hóa là chứng khoán hay hàng hóa? Tìm hiểu cách cơ quan quản lý phân loại token, cách hoạt động của phép thử Howey, cách EU và Vương quốc Anh tiếp cận vấn đề và vì sao điều đó quan trọng.
Các cơ quan quản lý phân loại token tiền mã hóa chủ yếu dựa trên chức năng của chúng và cách chúng được bán: một token hoạt động như khoản đầu tư vào nỗ lực của một công ty hoặc đội ngũ thường được coi là chứng khoán, trong khi những tài sản như Bitcoin, vốn không có tổ chức phát hành để dựa vào, thường được đối xử giống hàng hóa hơn. Stablecoin và token thanh toán ngày càng được xếp vào các nhóm riêng.
Phân loại không phải là một cuộc tranh luận học thuật. Nó quyết định cơ quan quản lý nào phụ trách, dự án phải công bố thông tin gì, sàn giao dịch cần giấy phép nào và cuối cùng là bạn có thể mua token nào tại quốc gia của mình cũng như được bảo vệ ra sao. Hướng dẫn này giải thích các cách tiếp cận phổ biến bằng ngôn ngữ dễ hiểu. Quy định khác nhau giữa các quốc gia và thường xuyên thay đổi, vì vậy hãy xem đây là thông tin nền và kiểm tra các nguồn chính thức cho khu vực pháp lý của bạn.
Vì sao việc phân loại token quan trọng
Mỗi nhóm pháp lý chính đi kèm một bộ quy tắc khác nhau:
| Nhóm | Nghĩa vụ điển hình | Ai thường giám sát (ví dụ tại Hoa Kỳ) |
|---|---|---|
| Chứng khoán | Đăng ký hoặc miễn trừ, công bố thông tin, quy định cho địa điểm giao dịch và công ty môi giới | Cơ quan quản lý chứng khoán (SEC) |
| Hàng hóa | Quy định chủ yếu cho phái sinh như hợp đồng tương lai; quyền chống gian lận trên thị trường giao ngay | Cơ quan quản lý hàng hóa (CFTC) |
| Token thanh toán hoặc tiền điện tử | Cấp phép cho tổ chức phát hành, yêu cầu về dự trữ và hoàn đổi | Khác nhau tùy quốc gia |
| Tài sản mã hóa khác | Tùy thuộc vào khuôn khổ riêng cho tiền mã hóa của khu vực pháp lý | Khác nhau tùy quốc gia |
Nếu một token là chứng khoán, các nền tảng giao dịch nó có thể cần giấy phép chứng khoán. Đó là lý do tranh chấp về phân loại có thể khiến sàn giao dịch hủy niêm yết token hoặc hạn chế chúng ở một số quốc gia.
Hoa Kỳ: Phép thử Howey
Luật chứng khoán Hoa Kỳ bao gồm “investment contracts” (hợp đồng đầu tư). Để xác định một thứ có phải là hợp đồng đầu tư hay không, cơ quan quản lý và tòa án sử dụng một phép thử từ vụ án của Tòa án Tối cao năm 1946, SEC v. W.J. Howey Co. Phép thử này xem xét liệu có:
- 1một khoản đầu tư tiền,
- 2vào một doanh nghiệp chung,
- 3với kỳ vọng lợi nhuận,
- 4có được từ nỗ lực của người khác.
Nếu có đủ cả bốn yếu tố, thỏa thuận đó có thể là chứng khoán, bất kể được gọi là gì.
Cách áp dụng Howey cho token
Cơ quan quản lý xem xét các tình tiết xung quanh token, chẳng hạn:
- Một đội ngũ có bán token để huy động tiền cho việc phát triển không?
- Hoạt động tiếp thị có hứa hẹn tăng giá hoặc lợi nhuận không?
- Người nắm giữ có phụ thuộc vào một đội ngũ trung tâm để tạo ra giá trị không?
- Mạng lưới đã hoạt động và phi tập trung chưa, hay vẫn do những người tạo ra nó kiểm soát?
Câu trả lời có thể khác nhau giữa cách token được bán lần đầu và cách nó được giao dịch sau này. Các tòa án Hoa Kỳ đã đưa ra những kết luận khác nhau đối với những tình tiết khác nhau, đó là một lý do khiến lĩnh vực này vẫn còn gây tranh cãi.
Hàng hóa
CFTC coi Bitcoin và một số tài sản mã hóa khác là hàng hóa và quản lý hợp đồng tương lai cùng các sản phẩm phái sinh khác trên chúng. Bitcoin không có tổ chức phát hành, không có công ty đứng sau và không có đội ngũ nào mà người nắm giữ dựa vào nỗ lực của họ, điều này củng cố quan điểm đó. Bạn có thể đọc tài liệu của từng cơ quan trên trang web của SEC và trang web của CFTC.
Ranh giới giữa hai cơ quan đối với các token khác đã được tranh luận trong nhiều năm, và các quy định của Hoa Kỳ vẫn đang thay đổi. Hãy kiểm tra hướng dẫn hiện hành thay vì dựa vào các bài viết cũ. Bài liên quan: Chứng khoán và hàng hóa.
Liên minh châu Âu: Các nhóm riêng của MiCA
EU đi theo một hướng khác với Quy định về Thị trường Tài sản Mã hóa (MiCA). Thay vì xếp token vào các nhóm cũ, MiCA định nghĩa các nhóm riêng:
- Token tiền điện tử (EMT): tham chiếu một đồng tiền chính thức duy nhất, chẳng hạn stablecoin euro hoặc đô la.
- Token tham chiếu tài sản (ART): tham chiếu một rổ tài sản hoặc tiền tệ, hoặc các tài sản khác.
- Tài sản mã hóa khác: những token không thuộc hai nhóm trên, bao gồm nhiều utility token.
Các tài sản mã hóa vốn đã đủ điều kiện là công cụ tài chính theo luật chứng khoán hiện hành của EU vẫn thuộc phạm vi điều chỉnh của luật đó thay vì MiCA. Bài giải thích của chúng tôi về MiCA, quy định tiền mã hóa của EU trình bày khuôn khổ này sâu hơn, và European Securities and Markets Authority công bố hướng dẫn chính thức.
Vương quốc Anh và các cách tiếp cận khác
Financial Conduct Authority của Vương quốc Anh đã ban hành hướng dẫn nhóm token theo chức năng, đại thể gồm security token, token tiền điện tử và các token không được quản lý như exchange token và utility token. Các quốc gia khác sử dụng sự kết hợp riêng giữa luật chứng khoán, luật thanh toán và cấp phép dành riêng cho tiền mã hóa. Bài viết Tiền mã hóa và luật thừa kế của chúng tôi mở rộng thêm về điểm này.
Những điểm chung giữa các khu vực pháp lý:
- Chức năng quan trọng hơn hình thức. Token làm gì quan trọng hơn tên gọi của nó.
- Stablecoin được đối xử đặc biệt. Nhiều chế độ hiện yêu cầu dự trữ và quyền hoàn đổi.
- Nhà cung cấp dịch vụ cần giấy phép. Sàn giao dịch và đơn vị lưu ký chịu sự quản lý ngay cả khi bản thân token không phải là chứng khoán.
- Địa vị có thể thay đổi. Việc phân loại một token có thể được xem xét lại khi dự án phi tập trung hóa, thay đổi cách tiếp thị hoặc đối mặt với biện pháp cưỡng chế, và luật mới có thể vẽ lại hoàn toàn các ranh giới.
Cách sử dụng kiến thức này với tư cách nhà đầu tư
Bạn không cần phải là luật sư, nhưng một vài thói quen sẽ hữu ích:
- 1Kiểm tra trang web của cơ quan quản lý quốc gia để xem cảnh báo và danh sách các công ty được cấp phép. Hướng dẫn của chúng tôi về danh sách cảnh báo của cơ quan quản lý chỉ ra nơi cần tìm.
- 2Thận trọng với những token được quảng bá chủ yếu bằng lời hứa lợi nhuận. Đó là dấu hiệu cảnh báo cả về pháp lý lẫn đầu tư.
- 3Hãy lường trước việc khả năng tiếp cận khác nhau giữa các quốc gia. Một token có thể được niêm yết ở nước ngoài nhưng không có trên các nền tảng được cấp phép nơi bạn sống.
- 4Đọc các thông tin công bố rủi ro mà các nền tảng và tổ chức phát hành được quản lý bắt buộc phải công bố.
Để có cái nhìn tổng quan hơn, hãy xem bài tổng quan của chúng tôi về việc tiền mã hóa có hợp pháp không và các bài viết khác trong chuyên mục quy định.
Kết luận
Các cơ quan quản lý phân loại token theo bản chất: token mang tính đầu tư thường được coi là chứng khoán, tài sản không có tổ chức phát hành như Bitcoin được coi giống hàng hóa hơn, còn stablecoin ngày càng được điều chỉnh bằng các quy định riêng. Chi tiết khác nhau giữa các quốc gia và liên tục thay đổi, vì vậy với bất cứ điều gì ảnh hưởng đến tiền của bạn, hãy kiểm tra hướng dẫn chính thức của cơ quan quản lý hoặc hỏi ý kiến chuyên gia có chuyên môn.
Câu hỏi thường gặp
Điều gì khiến một token tiền mã hóa trở thành chứng khoán?
Tại Hoa Kỳ, cơ quan quản lý và tòa án thường áp dụng phép thử Howey: một đợt bán token có thể là hợp đồng đầu tư, và do đó là chứng khoán, nếu mọi người bỏ tiền đầu tư vào một doanh nghiệp chung với kỳ vọng thu lợi nhuận từ nỗ lực của người khác. Các tình tiết về cách token được bán và quảng bá quan trọng hơn việc token được gọi là gì.
Bitcoin là chứng khoán hay hàng hóa?
Các cơ quan quản lý Hoa Kỳ nhìn chung coi Bitcoin là hàng hóa, và CFTC giám sát các thị trường hợp đồng tương lai Bitcoin. Bitcoin không có tổ chức phát hành hay đội ngũ trung tâm nào mà người nắm giữ dựa vào nỗ lực của họ để kiếm lời, đây là lý do chính khiến Bitcoin thường không được xem là chứng khoán. Việc phân loại các token khác thường kém rõ ràng hơn.
Việc phân loại token có ảnh hưởng đến nhà đầu tư thông thường không?
Có, một cách gián tiếp. Việc phân loại quyết định những quy định nào áp dụng cho tổ chức phát hành và nền tảng, chẳng hạn như công bố thông tin, đăng ký và cấp phép. Điều đó có thể ảnh hưởng đến việc sàn giao dịch niêm yết token nào ở quốc gia của bạn, dự án phải công bố thông tin gì và bạn được bảo vệ ra sao nếu có sự cố.
Tất cả các quốc gia có phân loại token giống nhau không?
Không. Hoa Kỳ dựa nhiều vào luật chứng khoán và các phép thử của tòa án, trong khi EU đã xây dựng một khuôn khổ riêng gọi là MiCA với các loại token riêng, còn Vương quốc Anh sử dụng hướng dẫn của cơ quan quản lý nhóm token theo chức năng. Quy định khác nhau giữa các quốc gia và thay đổi theo thời gian, vì vậy hãy kiểm tra với cơ quan quản lý quốc gia của bạn.